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[关联交易]维信诺:中信建投证券股份有限公司关于公司签署《技术许可与咨询及管理服务合同》暨关联交易事项的核查意见

日期:2019-09-24
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[关联交易]维信诺:中信建投证券股份有限公司关于公司签署《技术许可与咨询及管理服务合同》暨关联交易事项的核查意见

  时间:2019年06月14日 20:01:07 中财网  

 




中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司

签署《技术许可与咨询及管理服务合同》暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为维信
诺科技股份有限公司(以下简称“维信诺”、“上市公司”或“公司”)非公开发行股
票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,
对维信诺签署《技术许可与咨询及管理服务合同》暨日常关联交易事项进行了核
查,并出具核查意见如下:

一、关联交易概述

1.为顺利推进合肥第6代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)面板生
产项目,维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与参股子公司合肥维信
诺科技有限公司(以下简称“合肥维信诺”)签署《技术许可与咨询及管理服务合
同》(以下简称“《技术许可合同》”)。公司按照合同约定为合肥维信诺提供第6
代AMOLED技术相关的知识产权支持、技术支持、管理服务和其它业务咨询和
支持等技术服务,,合肥维信诺按合同约定的条款支付相应的技术服务费。双方已
各自委托同致信德(北京)资产评估有限公司对本合同项下技术进行评估,评估
金额为人民币203,296.03万元,根据评估结果甲乙双方经协商一致同意本合同项
下技术服务费为人民币20亿元。


2.公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生同时在合肥维信诺担任董事
职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,合肥维信诺为公司关
联法人。本次公司与合肥维信诺拟签署《技术许可合同》构成关联交易。


3.本次关联交易事项经公司第四届董事会第五十次会议以8票同意,0票
反对,0票弃权的表决结果审议通过,公司董事刘祥伟先生因在合肥维信诺担任
董事职务对本议案回避表决,公司独立董事对本议案相关内容进行审议后,发表
了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与
该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。



4.本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组,不需要经过有关部门批准。


二、关联方的基本情况

公司名称:合肥维信诺科技有限公司

统一信用代码:91340100MA2T2TTM1P

注册地址:合肥市新站区魏武路与新蚌埠路交口西南角

公司类型:其他有限责任公司

法定代表人:袁宁

注册资金:2,200,000万人民币

成立日期:2018年9月17日

经营范围:电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件,计算
机软件、硬件及辅助设备研发、生产、销售;基础软件服务;应用软件服务;企
业管理咨询及服务;技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询;自营和代理各
类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

合肥维信诺股权比例如下:

序号

股东名称

认缴出资(万元)

持股比例

1

维信诺科技股份有限公司

400,000

18.181%

2

合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)

600,000

27.273%

3

合肥合屏投资有限公司

600,000

27.273%

4

合肥兴融投资有限公司

600,000

27.273%

合计

2,200,000

100.000%



主要财务数据如下:

主要财务指标

2018年12月31日/2018年度
(万元)

2019年3月31日/2019年
1-3月(万元)

资产总额

56,585.17

221,782.79

负债总额

1,809.78

2,323.19

净资产

54,775.38

219,459.60

营业收入

-

-

净利润

-224.62

-315.78




注:2018年数据已经审计,2019年一季度数据未经审计。


公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生同时在合肥维信诺担任董事职务,
符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定的关联法人情形,
所以合肥维信诺为公司关联方。


合肥维信诺上一会计年度未与公司发生类似业务,且合肥维信诺资产和信用
状况良好,有较好的合同履行能力。


三、关联交易合同的主要内容

甲方:合肥维信诺科技有限公司

乙方:维信诺科技股份有限公司

1.实施技术服务的范围、方式及期限

1.1乙方许可甲方使用乙方所拥有和/或乙方得到授权的全部AMOLED专利
技术及专有技术。


1.2乙方许可甲方使用合同技术的全部资料;制造、使用、销售合同产品;
许可甲方使用合同产品的质量标准。


1.3乙方为甲方提供与AMOLED技术相关的IT服务、工程建设咨询、设备
采购咨询以及与技术相关的职能类管理服务,相应的服务内容与服务标准由甲方
提出需求清单,乙方据此提供相应专业人员及服务。


1.4本合同中所涉及到的技术许可为普通实施许可,许可期限为长久许可,
即乙方长久许可甲方实施合同技术的同时,乙方保留使用该技术的权利,澳门银河平台开户,并且可
以继续许可甲方以外的其他单位或个人使用该技术。甲方应保证,未经乙方书面
同意,甲方不得将合同技术许可第三方使用,否则即构成本合同项下的违约。


1.5乙方为甲方实施技术服务的期限,从本项目启动之日(项目打桩)起计
算,到甲方生产线产品点亮并可量产之日结束。


2.技术服务费及支付方式

根据甲乙双方各自委托评估机构出具的评估报告,结合项目公司实际情况,


甲乙双方经协商一致同意本合同的技术服务费为人民币20亿元。具体付款安排
根据项目实施进度确定。


3.技术资料交接

乙方应在合同生效后三日内完成全部现有技术资料交接。乙方向甲方交付的
技术资料,应当是完整、清楚的、图纸资料的内容、规格应当符合国家的有关标
准和规定。


4.技术许可

乙方应就本合同项下的合同技术许可及合同产品明确保证,甲方在本合同项
下使用合同技术不会对任何第三方构成任何形式的侵权;在签署本合同之日,乙
方有充分而完整的权利授予甲方有关合同技术的普通许可,甲方使用该等合同技
术而生产的产品亦不会在任何区域内对任何第三方构成侵权。


5.技术服务

乙方在合同生效后应负责向甲方传授合同技术的有关内容,并向甲方解答有
关实施合同技术中所提出的问题。


6.合同技术的质量保证及验收

双方应对甲方采用本合同项下的合同技术而生产的首批产品,按照本合同规
定的质量标准进行验收和考核。


7.违约责任

7.1除合同另有约定外,合同任何一方不履行或不全面履行或迟延履行合同
项下其承担的任何义务,均构成违约,应当承担违约责任,负责赔偿另一方因此
遭受的全部经济损失。任何一方违反本合同规定的义务或其在本合同项下所作陈
述、承诺,或其所作出的保证不实,且经守约方书面通知后三十日内仍未作出有
效补救的,守约方有权立即单方解除本合同,违约方应当赔偿守约方因此所遭受
的全部损失。


7.2 由于乙方未交专利年费而导致专利权失效, 或因乙方其他疏忽导致本
合同项下全部或部分合同技术甲方无法继续有效使用,乙方应就此向甲方赔偿相


应的损失。


8.其他

本合同经甲方董事会审批、乙方股东大会审议通过并由双方加盖公司公章后
生效及具有法律约束力。


四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的价格以同致信德(北京)资产评估有限公司出具的资产评估
报告评估价值为基础,经双方友好协商后最终确定。交易价格合理公允,不存在
利用关联关系损害上市公司利益的情形。


五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及同业竞争,不涉及上市
公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。


六、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易事项有利于促进合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件
(AMOLED)生产线项目的顺利推进,合肥维信诺与公司签署《技术许可合同》,
可以充分借鉴公司成熟的项目建设经验和先进的产品技术和服务,同步提升合肥
维信诺项目的建设、施工进度,缩短项目设备采购与调试周期,加快项目投产后
产品良率的提升速度,进一步提高合肥维信诺的技术管理能力和公司运营水平。

有助于公司完善业务布局,把握行业及市场机遇,进一步提升公司影响力,对实
现公司战略具有积极影响。


经公司初步测算,本交易预计将产生收益18.8679亿元,根据项目实施进度,
本交易预计对公司2019年度利润总额的影响约为9.4340亿元,具体金额尚需公
司年度审计机构确认,以公司《2019年年度报告》为准。


本合同的履行不影响公司独立性,不影响公司主营业务的开展。


七、风险提示


本合同可能会在执行过程中,存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市
场等方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力等因
素的影响,有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎
决策,注意防范投资风险。


八、独立董事意见

1.独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查,认为:公司与合肥维信
诺签署《技术许可合同》属于正常商业行为,能够使合肥维信诺充分利用公司先
进的生产经验及技术优势,进一步推进第6代有源矩阵有机发光显示器件
(AMOLED)面板生产项目的顺利开展,不存在损害公司及全体股东利益的情
况。


因此,独立董事一致同意该事项,并同意将《关于签署〈技术许可与咨询及
管理服务合同〉暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五十次会议审议。


2.独立董事独立意见

经核查,公司第四届董事会第五十次会议的召集、召开和表决程序及方式符
合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,关联董事在审议关联议案
时回避表决,会议决议合法有效。公司与合肥维信诺签署《技术许可合同》有利
于其项目建设的正常开展,未侵害公司和全体股东的利益。因此,独立董事一致
同意该事项,并同意将《关于签署〈技术许可与咨询及管理服务合同〉暨关联交
易的议案》提交公司股东大会审议。


九、监事会意见

监事会认为:公司与合肥维信诺签署《技术许可合同》属于正常商业行为,
合肥维信诺资产质量和信用状况良好,有较好的合同履行能力,本次关联交易有
助于实现公司的投资目的,符合公司利益,不存在损害公司和中小股东利益的行
为。


十、保荐机构核查意见


经核查,保荐机构认为:公司与合肥维信诺签署《技术许可合同》属于正常
商业行为。上述事项已履行了必要的程序,经过董事会、监事会审议通过,独立
董事发表了事前认可意见以及同意意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定,不存在
损害公司和股东利益的行为。本保荐机构对上市公司本次签署《技术许可与咨询
及管理服务合同》暨关联交易事项无异议。


(以下无正文)




(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司
签署暨关联交易事项的核查意见》之签章页)







保荐代表人:

赵 军 陶 李





中信建投证券股份有限公司

年 月 日


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